Sistema de relatório de grandes comerciantes

Programa de Relatórios de Grandes Comerciantes.

A CFTC opera um sistema abrangente de coleta de informações sobre os participantes do mercado. De acordo com os regulamentos estabelecidos nas Partes 15, 16, 17, 18, 19 e 21 dos regulamentos da CFTC, a Comissão cobra dados de mercado e informações de posição de trocas, membros de compensação, comerciantes de comissões de futuros (FCMs), corretores estrangeiros e comerciantes.

Para garantir a privacidade das informações que fornecem, a CFTC atribuiu números de relatórios confidenciais às empresas e comerciantes que apresentaram relatórios. A Comissão está proibida, nos termos da Seção 8 da CEA 7 USC 12, de divulgar publicamente as posições, transações ou segredos comerciais de qualquer pessoa, exceto em circunstâncias limitadas.

Entrada de posição para comerciantes reportáveis ​​(PERT Online)

Grande formato de registro do comerciante.

Clearing Member Data.

Além de fornecer dados públicos sobre o volume de negociação, contratos abertos, notificações de entrega de futuros, trocas de futuros por dinheiro e preços, de acordo com a Parte 16 das negociações de regulamentos da CFTC devem fornecer à Comissão informações confidenciais sobre as posições e atividades de negociação agregadas para cada um dos seus membros de compensação.

Todos os dias, os intercâmbios comunicam que cada membro da compensação abre posições longas e curtas, compras e vendas, trocas de futuros por dinheiro e avisos de entrega de futuros para o dia de negociação anterior. Esses dados são relatados separadamente por contas de clientes e clientes por mês de futuros, e por opções por colocações e chamadas, data de vencimento e preço de exercício.

Um exemplo de dados do membro de compensação para as empresas fictícias A e B é apresentado na Tabela 1: Clearing Member Data.

Tabela 1: dados do membro de compensação.

Chicago Board of Trade Dezembro 2001 Futuro do milho (em contratos) A partir de: 15/08/01.

A equipe da Comissão usa dados como esse para identificar grandes posições limpas em mercados únicos ou em vários mercados e intercâmbios, para auditar grandes relatórios de comerciantes e para resolver qualquer problema de agregação de conta.

Compensar os dados dos membros, no entanto, não identifique diretamente os proprietários efetivos de posições. A posição agregada do cliente reportada para um membro da compensação pode representar um comerciante único ou vários comerciantes. Além disso, os dados não revelariam uma circunstância em que um único comerciante controla partes substanciais das posições do cliente com mais de um membro de compensação e, portanto, poderia controlar uma parte substancial do mercado. Para abordar essa limitação na eliminação de dados de membros, o programa de vigilância de mercado da Comissão usa grandes dados de comerciantes.

Grandes Dados Comerciais.

Sob a LTRS da Comissão, os membros da compensação, os FCM e os corretores estrangeiros (coletivamente chamados de firmas relatoras) arquivam relatórios diários com a Comissão de acordo com a Parte 17 dos regulamentos da CFTC. Os relatórios mostram posições de futuros e opções de comerciantes com posições em ou acima dos níveis de relatórios específicos estabelecidos pela Comissão. Os níveis de relatórios atuais são encontrados no Regulamento 15.03 (b) da CFTC.

Se, no fechamento diário do mercado, uma empresa de relatórios tiver um comerciante com uma posição em ou acima do nível de relatório da Comissão em qualquer mês de vencimento de futuros ou opções, a empresa relata que a posição total do comerciante em todos os futuros e as opções expiram meses nessa mercadoria, independentemente do tamanho.

O agregado de todas as grandes posições de comerciantes reportadas à Comissão geralmente representa 70 a 90 por cento do interesse aberto total em qualquer mercado. O nível de relatório para grandes relatórios de comerciantes pode variar de 25 contratos para mais de 1.000 contratos. O nível para qualquer mercado é baseado no total de posições abertas nesse mercado, no tamanho das posições ocupadas pelos comerciantes no mercado e no tamanho dos estoques entregues para os mercados de entrega física.

A Comissão tem o poder de elevar ou diminuir os níveis de relatórios em mercados específicos para encontrar um equilíbrio entre a coleta de informações suficientes para supervisionar os mercados e minimizar a carga de relatórios para os comerciantes que são reportáveis.

Os dados agregados relativos a posições reportadas são publicados pela CFTC em seus relatórios semanais de compromissos de comerciantes. Os dados são agregados para proteger a identidade de qualquer comerciante individual relatável.

Uma vez que os comerciantes freqüentemente ocupam posições de futuros por meio de mais de um corretor e controlam ou têm interesse financeiro em mais de uma conta, a Comissão coleciona rotineiramente informações que lhe permitem agregar contas relacionadas.

Especificamente, as empresas declarantes devem apresentar um Formulário CFTC 102 (PDF - 69 KB): Identificação de "Contas Especiais" para identificar cada nova conta que adquira uma posição reportável (este formulário também é usado por trocas de futuros com seus próprios sistemas de relatórios de grandes comerciantes). Além disso, uma vez que uma conta atinge um tamanho reportable, a Comissão pode entrar em contato diretamente com o comerciante e exigir que o comerciante arquive um relatório de identificação mais detalhado, um Formulário CFTC 40: Declaração do Tradutor de Relatórios (PDF - 256 KB). 17 CFR Parte 18.

Os formulários CFTC 102 e 40 permitem que a CFTC identifique o nome e o endereço da conta, a (s) pessoa (s) que controla a negociação, a pessoa a contactar em relação à negociação, a natureza da conta (por exemplo, se é uma conta omnibus para outra corretor ou uma conta individual), se a conta relatada está relacionada - por interesse financeiro ou controle - a outra conta e a principal ocupação ou negócio do proprietário da conta. Os formulários também mostram se a conta está sendo usada para cobertura da exposição ao mercado de caixa. Em caso afirmativo, indica quais mercados de futuros / opções são utilizados e quais atividades de marketing ou marketing estão envolvidas.

O pessoal da CFTC usa essas informações para determinar se a conta relatada é um novo comerciante ou é uma conta adicional de um comerciante existente. Se a conta for adicional de um comerciante existente, ela é agregada com a de outras contas relacionadas atualmente relatadas.

O CFTC usa vários meios para garantir a precisão de seus grandes dados comerciais. As grandes posições dos comerciantes relatadas pelos membros da compensação são comparadas aos dados do membro da compensação relatados pelas trocas. Um inquérito é feito para a troca apropriada se:

a soma das posições de um grande comerciante do membro da compensação excede a posição aberta aberta do membro; ou um membro de compensação tem uma posição desbloqueada muitas vezes o nível de relatório para um determinado mercado, mas relata poucas ou nenhuma posição de grande comerciante.

O mesmo procedimento é usado para comparar os grandes dados do comerciante reportados por FCMs não-compensadores e corretores estrangeiros às posições totais que estão transportando em outros corretores ou membros de compensação. As empresas responsáveis ​​pelo relatório também estão sujeitas a auditorias no local pela equipe de intercâmbio e da CFTC.

Um exemplo de dados de grandes comerciantes para três comerciantes fictícios é dado na Tabela 2: Dados do grande comerciante.

Tabela 2: Dados do grande comerciante.

Chicago Board of Trade Dezembro de 2001 Corn Future (em contratos) A partir de: 08/05/01.

Posição aberta líquida.

Sob as 17 peças CFR 18 ou 21, a CFTC também tem a autoridade para exigir que um comerciante forneça informações adicionais sobre os comerciantes de uma empresa e / ou sobre a atividade de entrega e entrega de um participante, incluindo informações sobre pessoas que controlam ou têm uma interesse financeiro na conta.

Este método de obtenção de grandes dados do comerciante não é usado com freqüência. No entanto, é útil quando um comerciante está negociando através de uma série de empresas que informam e há preocupação de que o processo normal de coleta de dados está faltando algumas informações importantes.

Dados de posição de caixa.

Nos vários mercados com limites de posição especulativa federais (grãos, complexo de soja e algodão), os hedgers que ocupam posições em excesso desses limites devem apresentar um relatório mensal com a Comissão de acordo com a Parte 19 dos regulamentos da CFTC.

O Formulário CFTC 204: Demonstração de Posições em Dinheiro em Grãos e Formulário 304 da CFTC: A Demonstração de Posições em Caixa em Algodão mostra as posições do comerciante no mercado de caixa.

Por exemplo, no mercado de algodão, os comerciantes e os comerciantes apresentam um relatório semanal do Formulário 304 do CFTC de suas posições de caixa de preço fixo, que é usado para publicar um relatório semanal Cotton On-Call, um serviço para a indústria do algodão. O relatório Cotton On-Call mostra quantas compras e compras de algodão em dinheiro de preço fixo estão pendentes em relação a cada mês de futuros de algodão.

Respostas às Perguntas Frequentes sobre Relatórios de Grandes Comerciantes.

As respostas às perguntas mais frequentes sobre a Regra 13h-1, nos termos do Securities Exchange Act de 1934 e do Formulário 13H, foram preparadas e representam as opiniões dos funcionários da Divisão de Comércio e Mercados ("Pessoal"). Não são regras, regulamentos ou declarações da Securities and Exchange Commission ("Comissão"). Além disso, a Comissão não aprovou nem desaprovou essas respostas interpretativas. Informações adicionais sobre a Regra 13h-1 e Formulário 13H podem ser encontradas na versão adotada da Comissão, disponível em: sec. gov/rules/final/2018/34-64976.pdf.

Para mais informações Contato: Richard Holley III, Diretor Adjunto, em (202) 551-5614, Divisão de Negociação e Mercados, Comissão de Valores Mobiliários, 100 F Street, NE, Washington, DC 20549-7010.

Seção 1. Identificação do grande comerciante.

Pergunta 1.1: O que é uma segurança NMS?

Resposta: "NMS Security" é definido na Regra 600 (b) (46) (17 CFR 242.600 (b) (46)) como "qualquer segurança ou classe de valores mobiliários para os quais os relatórios de transações são coletados, processados ​​e disponibilizados de acordo com uma transação efetiva plano de relatório ou um plano efetivo do sistema de mercado nacional para relatar transações em opções listadas.

Em geral, o termo "Segurança do NÚMERO" refere-se a valores mobiliários cotados em bolsa e opções padronizadas, mas não inclui títulos de dívida cotados em bolsa, futuros de títulos ou fundos de investimento abertos, que atualmente não são relatados de acordo com um plano efetivo de relatório de transações .

A partir de março de 2018, os atuais planos efetivos de relatórios de transações e o plano efetivo do sistema de mercado nacional para o relatório de transações em opções listadas que são relevantes para fins da Regra 13h-1 incluem:

O Plano Consolidated Tape Association ("CTA") aplica-se ao último relatório de preço de venda de uma "Segurança Eletrônica", conforme definido no plano. Em termos gerais, o plano CTA aplica-se à Bolsa de Valores de Nova York (Rede A) e NYSE Arca, NYSE Amex e outras ações ordinárias cotadas, bônus de longo prazo, ações preferenciais, e American Depositary Receipts. O texto do Plano CTA está disponível em: nyxdata / CTA.

O Plano OTP UTP aplica-se ao relatório consolidado de transações para as emissões listadas na Bolsa de Valores do NASDAQ. O texto do Plano OTC UTP está disponível em: utpplan.

O Plano de Opções de Relatórios de Preços ("OPERAÇÃO") aplica-se ao relatório consolidado de transações em contratos de opção elegíveis listados e negociados em bolsas de valores nacionais. O texto do Plano OPRA está disponível em: opradata / overview / opra_over. jsp #

Pergunta 1.2: O nível de atividade de identificação se aplica à atividade de uma pessoa em uma única segurança ou a toda a comercialização de uma pessoa?

Resposta: A regra 13h-1 (a) (1) (i) define um "grande comerciante" como uma pessoa que [d] indiretamente ou indiretamente ... exerce discrição de investimento em uma ou mais contas e efetua transações para a compra ou venda de qualquer NMS segurança por ou através de um ou mais corretor-negociante registrado, em um valor agregado igual ou maior do que o nível de atividade de identificação.

A regra 13h-1 (a) (7) define o termo "identificar o nível de atividade" como "transações agregadas em valores mobiliários NMS" que são iguais ou superiores aos níveis especificados. Além disso, conforme previsto na Regra 13h-1 (c), um comerciante deve levar em consideração sua negociação agregada em todos os valores mobiliários NMS efetuados através de corretores no cálculo do seu nível de atividade limiar.

A Regra 13h-1 exige, ao calcular o nível de negociação do limite, que as transações não sejam compensadas dentro ou entre contas. Em outras palavras, o nível de atividade de identificação se aplica a toda a atividade comercial de uma pessoa no agregado.

Para fins apenas de calcular o limiar de nível de atividade de identificação, se mais de um comerciante grande exercer discreção de investimento em uma única conta, cada pessoa precisa apenas contar as transações particulares que efetuaram. Note, no entanto, que todas as transações na conta ainda precisam ser marcadas com todos os números LTID aplicáveis, uma vez que os números LTID são marcados em contas.

Pergunta 1.3: Como as opções são calculadas para fins do nível de atividade de identificação?

Resposta: Conforme previsto na Regra 13h-1 (a) (7), o nível de atividade de identificação significa transações agregadas em valores mobiliários NMS que são iguais ou superiores a:

Durante um dia de calendário, dois milhões de ações ou ações com um valor justo de mercado de US $ 20 milhões; ou Durante um mês de calendário, vinte milhões de ações ou ações com um valor de mercado justo de US $ 200 milhões.

A Regra define & ldquo; transaction & rdquo; para significar todas as transações em valores mobiliários NMS, excluindo a compra ou venda de tais valores mobiliários de acordo com exercícios ou cessões de contratos de opção, & rdquo; exceto para determinadas transações especificamente enumeradas.

Para as opções de equivalência patrimonial, a regra 13h-1 (c) (1) (i) prevê que o volume ou o valor justo de mercado dos títulos de capital subjacentes às operações em opções sobre títulos de capital, comprados e vendidos, devem ser agregados. & Rdquo; Para as opções de índice, a Regra 13h-1 (c) (1) (ii) prevê que o "valor justo de mercado das transações em opções de um grupo ou índice de títulos de capital (ou com base no valor), comprado e vendido, devem ser agregados. & rdquo;

Conforme observado na versão de adoção (34-64976), & ldquo; para fins do nível de atividade de identificação em relação às opções, apenas compras e vendas das próprias opções e não transações nos títulos subjacentes de acordo com exercícios ou atribuições de tais opções , precisa ser contado. & rdquo;

Opções de equidade. Para calcular o volume de opções de capital para fins da Regra 13h-1, o número de contratos deve ser multiplicado pelo multiplicador aplicável. Por exemplo, 500 contratos x 100 ações do subjacente por contrato = 50.000 ações.

Opções de índice. O volume não precisa ser calculado para opções de índice.

Cálculo justo do valor de mercado.

Opções de equidade. Após o lançamento da Adopção (34-64976), onde o valor das opções de equivalência patrimonial deve ser calculado usando o valor dos valores mobiliários subjacentes à opção, a Comissão emitiu uma Ordem Externa (34-76322) para permitir a avaliação de opções de equivalência patrimonial usando o prémio pago. Por conseguinte, o valor justo de mercado das opções de capital pode ser calculado com base no prémio pago pela opção. O exemplo a seguir mostra como calcular o valor de uma opção de equivalência patrimonial usando o prémio pago:

Um investidor que uma pessoa adquire 200 opções de compra em ações da ABC, cada uma com um multiplicador de 100, por um prêmio de US $ 15 por ação. O valor justo de mercado do comércio de opções seria calculado da seguinte forma: 200 contratos x 100 ações por contrato x $ 15 preço premium = $ 300,000.

Opções de índice. O exemplo a seguir mostra como calcular o valor de uma opção de índice:

Um investidor compra 100 contratos de colocação em um índice por US $ 51,00 por unidade, com um preço de exercício de 1375 e onde a opção usa um multiplicador de 100. O valor dessas opções de índice para fins da Regra 13h-1 seria de US $ 510.000, calculado da seguinte forma: 100 contratos x $ 51.00 preço por unidade x $ 100 multiplicador do contrato = $ 510.000.

Pergunta 1.4: as transações principais sem risco contam para o nível de atividade identificando o corretor-negociante?

Resposta: se um corretor possui uma ordem de cliente como agente e, após receber o pedido, efetua uma transação principal sem risco com seu cliente, essa atividade não precisa ser considerada em relação ao nível de atividade de identificação do corretor, pois, para propósitos apenas da Regra 13h-1, não teria o grau necessário de discrição do investimento para caracterizá-lo como grande atividade de comerciante.

Pergunta 1.5: Se uma empresa-mãe de grande comerciante decide usar sufixos opcionais para sub-identificar pessoas sob seu controle, ele pode atribuir o mesmo sufixo a várias entidades (por exemplo, entidades separadas dentro de uma linha de negócios comum)?

Resposta: Sim. Grandes comerciantes podem atribuir um sufixo comum para sub-identificar várias pessoas sob seu controle. O uso de um sufixo comum para afiliados separados deve refletir uma semelhança entre os afiliados (por exemplo, linha comercial similar, localização geográfica similar, linha de relatório similar, etc.). O uso de sufixos destina-se a facilitar a capacidade de um grande comerciante identificar vários subgrupos dentro de um grande comerciante e, assim, facilitar a grande capacidade do comerciante de rastrear de forma precisa e eficiente com mais particularidade a negociação para a qual ele exerce discrição de investimento.

Pergunta 1.6: eu anteriormente identificado como um grande comerciante com base na negociação de opções, mas não cumpre o limite conforme calculado de acordo com a Ordem de isenção (34-76322) discutida na pergunta 1.3, acima. Preciso continuar a preencher o Formulário 13H?

Resposta: Esses comerciantes podem solicitar o status inativo enviando o Formulário 13H-I através do EDGAR (sem precisar aguardar o ano civil completo exigido pelo parágrafo (b) (3) (iii) da Regra 13h-1), após o qual não há mais Os documentos de formulário 13H seriam devidos a menos que e até que o comerciante posteriormente efetue transações que atingem ou excedam o limite de atividade de identificação (momento em que o comerciante precisaria arquivar o Formulário 13H-R através da EDGAR para reativar seu status).

Seção 2. Formulário 13H.

Pergunta 2.1: Como faço para acessar o Formulário 13H?

Resposta: O formulário 13H é um formulário eletrônico on-line on-line disponível apenas para pessoas com acesso EDGAR. Para fins de referência, uma cópia em papel do formulário pode ser encontrada no site da Comissão: sec. gov/about/forms/secforms. htm.

Se um arquivador ainda não tiver acesso EDGAR, então, para obter a permissão necessária e acessar os documentos do arquivo através do sistema EDGAR, um arquivador deve primeiro enviar Form ID para obter uma Chave de Índice Central (& lsquo; & lsquo; CIK & rsquo; & rsquo; ) e outros códigos de acesso EDGAR (incluindo uma senha). A ID do formulário deve ser enviada através do site de Gerenciamento de Filer da EDGAR & rsquo; https://filermanagement. edgarfiling. sec. gov). Um guia de referência passo a passo sobre como completar e enviar Form ID está disponível aqui: sec. gov/info/edgar/quick-reference/form-id. pdf. Perguntas frequentes adicionais sobre o processo de Form ID podem ser encontradas aqui: sec. gov/info/edgar/form-id-faq. pdf.

Os membros devem ter apenas um número CIK, e devem usar o seu CIK existente (se aplicável) ao formulário Formulário 13H. Se um arquivador anteriormente era um arquivador de corretor intermediário baseado em papel, ele pode se converter em um arquivador eletrônico para permitir que ele arquiva eletronicamente o Formulário 13H. Os arquivadores baseados em papel podem solicitar a conversão para arquivadores eletrônicos em https://filermanagement. edgarfiling. sec. gov/.

Uma vez que um arquivador tenha uma CIK e uma senha, o arquivador poderá acessar o Formulário 13H através do site do arquivador da EDGAR (https://edgarfiling. sec. gov). Depois de efetuar o login no site do arquivador EDGAR, o formulário 13H da Web está disponível clicando no & ldquo; Formulário 13H & rdquo; hiperlink no lado esquerdo da tela em & ldquo; Online Forms & rdquo ;. O formulário 13H deve ser preenchido e enviado eletronicamente através do site do arquivador EDGAR.

Mais informações sobre como acessar e usar o EDGAR estão disponíveis no EDGAR Filer Manual, disponível em: sec. gov/info/edgar/edmanuals. htm. O Volume I do Manual do Filer é uma referência para aqueles que precisam obter acesso EDGAR e para aqueles que são novos no EDGAR. O Volume II centra-se no processo de arquivamento e ilustra cada etapa do processo para enviar uma apresentação eletrônica. O Volume II contém instruções específicas para o Formulário 13H.

Se você tiver dúvidas técnicas relacionadas ao EDGAR que não sejam abordadas nesses documentos, o Suporte Técnico do EDGAR Suporte e Suporte Técnico do Filer pode ser alcançado em (202) 551-8900.

Pergunta 2.2: O que se entende por "contas do grande comerciante" no item 5 (b)?

Resposta: O termo refere-se à propriedade da grande entidade de parceria comercial, não às contas que podem ser geridas pelo grande comerciante.

Pergunta 2.3: O item 6 do Formulário 13H exige a identificação de apenas corretores-negociantes registrados que efetuem transações em títulos da NMS?

Resposta: O item 6 exige a identificação dos corretores-intermediários registrados, nos quais o grande comerciante ou seus Titulares Afiliados possuem uma conta para a negociação de títulos da NMS. Por exemplo, se um comerciante de grande porte tiver um relacionamento com 10 corretores de corretores registrados, deve listar cada corretor no Item 6 (mesmo que o grande comerciante tenha efetuado apenas transações através de 8 dessas entidades durante o período de relatório). Na sua opção, os grandes comerciantes também podem listar corretoras não registradas (por exemplo, não-U. S.), E também podem listar corretores que lidam com contas envolvendo instrumentos financeiros que não sejam títulos da NMS.

Pergunta 2.4: Quando o primeiro depósito anual é devido?

Resposta: A regra 13h-1 (b) (1) (ii) especifica que um depósito anual deve ser feito - dentro de 45 dias após o final de cada ano civil completo -. Como a Regra 13h-1 entrou em vigor em 3 de outubro de 2018, nenhum ano civil completo se encerrou em 2018. Por conseguinte, não é necessária nenhuma apresentação anual para 2018. Para os grandes comerciantes que se registraram na data de conformidade de 1º de dezembro de 2018, o primeiro depósito anual será necessário para o período findo em 31 de dezembro de 2018.

Para os grandes comerciantes que se inscrevem a partir de 2018, é necessária uma apresentação anual no final de cada ano civil. Por exemplo, se um comerciante encontrou o nível de atividade de identificação em 16 de outubro de 2018 e arquivou um formulário inicial 13H em 22 de outubro de 2018, seu primeiro depósito anual seria devido para o período findo em 31 de dezembro de 2018.

Pergunta 2.5: Se um grande comerciante arquivar um Formulário 13H alterado para refletir as alterações feitas durante o quarto trimestre do calendário, o grande comerciante ainda será obrigado a apresentar o Formulário 13H atualizado anual obrigatório?

Resposta: Sim. Independentemente de qualquer Formulário 13H alterado, os grandes comerciantes também são obrigados a apresentar o Formulário 13H anualmente, no prazo de 45 dias após o final do ano civil. Nas futuras melhorias do sistema, a equipe considerará a possibilidade de permitir que os grandes comerciantes verifiquem tanto os arquivos de arquivo e os arquivos de arquivo anuais, para permitir que um grande comerciante satisfaça o arquivamento do quarto trimestre alterado (Formulário 13H-Q) como bem como a atualização anual (Formulário 13H-A), desde que a submissão seja feita dentro do prazo permitido para a alteração do 4º trimestre (ou seja, imediatamente após o final do trimestre).

ACTUALIZAÇÃO: grandes comerciantes podem agora completar um "registro anual" (Formulário 13H-A) e também designá-lo como um "arquivamento alterado" (Formulário 13H-Q). Isso permite que um grande comerciante satisfaça o arquivamento alterado do quarto trimestre (Formulário 13H-Q), bem como a atualização anual (Formulário 13H-A), desde que a submissão seja feita dentro do prazo permitido para a alteração do quarto trimestre ( ou seja, imediatamente após o final do 4º trimestre).

Seção 3. Números LTID.

Pergunta 3.1: Como recebo meu número LTID?

Resposta: Para os registros feitos antes de julho de 2018, a Comissão enviou o número de LTID atribuído à Pessoa Autorizada identificada no Formulário 13H. Para os formulários iniciais do Formulário 13H apresentados após julho de 2018, o EDGAR atribui automaticamente o número de LTID "raiz" de 8 dígitos. Os clientes recebem seu número LTID exclusivo no e-mail gerado automaticamente que o EDGAR envia para um arquivador confirmando que o depósito do Formulário 13H foi aceito. Por favor, note que este e-mail também inclui outros números de rastreamento gerados por EDGAR (por exemplo, o número de acesso), que não estão relacionados ao número LTID. Os grandes comerciantes devem reter este e-mail para referência futura.

Pergunta 3.2: Qual é o formato do LTID e o sufixo opcional?

Resposta: O LTID é um total de 13 caracteres. Os primeiros 8 caracteres constituem o número LTID da raiz, que é atribuído ao grande comerciante pela Comissão em resposta à apresentação de um depósito inicial do Formulário 13H. O número de raiz é seguido por um ponto de rodapé e um sufixo máximo de 4 dígitos (os sufixos são opcionais e são atribuídos por um grande comerciante a seu critério; os sufixos podem ser atribuídos a múltiplas entidades sob controle comum do grande comerciante, por exemplo, entre afiliados que reflete uma semelhança (por exemplo, uma linha de negócios similar)). Os sufixos devem ser números, não letras, e devem ser justificados à direita com zeros usados ​​como espaços reservados (por exemplo, um sufixo de "seria refletido como" 0001 "). Por exemplo, um número LTID poderia parecer: "12345678-0001." Se o grande comerciante não se atribuiu nenhum sufixo, um corretor deve acrescentar quatro zeros ao número da raiz (ou seja, "0000"), de modo que o LTID O número contém os 13 caracteres completos (por exemplo, "12345678-0000").

Pergunta 3.3: Como os grandes negociantes não identificados devem ser designados por corretores?

Resposta: Para os grandes comerciantes não identificados, os corretores devem atribuir seu próprio número de identificação exclusivo a cada pessoa que ele identifica como um grande comerciante não identificado. O identificador exclusivo deve estar em conformidade com o formato do LTID (ou seja, ele deve conter 13 caracteres, incluindo um número de raiz de 8 caracteres, seguido de um traço e 4 caracteres no campo de sufixo) e deve começar pelas letras “ULT” (por exemplo, - 0000000000). Além disso, de acordo com a Regra 13h-1 (d) (3), para transações efetuadas direta ou indiretamente por ou através da conta de um comerciante grande não identificado, os corretores também são obrigados a manter informações para esse grande comerciante não identificado, incluindo a pessoa ou nome da entidade, endereço, data da abertura da conta e número (s) de identificação fiscal.

Seção 4. Registro e Relatórios do corretor-negociante.

Pergunta 4.1: Os requisitos de registro e relatórios da Regra 13h-1 se aplicam somente aos valores mobiliários da NMS?

Questão 4.2: Para fins da Regra 13h-1, a compra ou venda de valores mobiliários de acordo com exercicios e atribuições de opções deve ser relatada?

Resposta: Não. As disposições de manutenção de registros e relatórios da Regra 13h-1 são aplicáveis ​​a "transações", que, de acordo com a Regra 13h-1 (a) (6), exclui a compra ou venda de valores mobiliários de acordo com exercícios ou cessões de contratos de opções . Consequentemente, se um corretor informa a compra ou venda do título subjacente em relação ao exercício ou cessão de um contrato de opções e essa transação envolve a conta de um grande comerciante, então o corretor não precisa fornecer um LTID número ou relatório qualquer informação no campo de tempo de execução para a transação na segurança subjacente.

A SEC Propõe o Grande Sistema de Relatórios Comerciais.

PARA DIVULGAÇÃO IMEDIATA.

O presidente Schapiro discute o grande relatório do comerciante:

Washington, D. C., 14 de abril de 2018 e # 8212; A Comissão de Valores Mobiliários votou hoje para propor a criação de um grande sistema de relatórios de comerciantes que melhoraria sua capacidade de identificar os grandes participantes do mercado, coletar informações sobre seus negócios e analisar suas atividades comerciais.

Materiais adicionais.

A SEC propõe que os grandes comerciantes sejam obrigados a se identificar com a Comissão, que então atribui a cada comerciante um número de identificação único. Os grandes comerciantes forneceriam esse número aos seus corretores, que seriam obrigados a manter registros de transações para cada grande comerciante e reportar essas informações à SEC, mediante solicitação.

A proposta da SEC é a mais recente em um esforço contínuo para promover a equidade e a eficiência nos mercados. Outras regras propostas recentemente para aumentar a equidade e a eficiência incluem uma proposta de proibição de pedidos flash comercializáveis, uma proposta para aumentar a transparência das reservas escuras de liquidez e uma proposta para proibir o acesso não filtrado aos mercados.

"Esta regra é projetada para fortalecer nossa supervisão dos mercados e proteger os investidores no processo", disse a presidente da SEC, Mary L. Schapiro. "Isso nos daria um acesso imediato a informações comerciais de grandes comerciantes para que possamos analisar melhor os dados e investigar atividades comerciais potencialmente ilegais".

De acordo com a proposta da SEC, os comerciantes que se envolvem em níveis substanciais de atividade comercial seriam necessários para se identificarem na SEC através de uma apresentação à Comissão. Um "grande comerciante" seria geralmente definido como uma empresa ou indivíduo cujas transações em valores cotados em bolsa equivalem ou excedem dois milhões de ações ou US $ 20 milhões em qualquer dia de calendário, ou 20 milhões de ações ou US $ 200 milhões em qualquer mês do calendário.

Os comentários públicos sobre a proposta devem ser recebidos pela Comissão no prazo de 60 dias após a sua publicação no Federal Register.

FICHA INFORMATIVA.

Fundo.

Avanços tecnológicos rápidos continuaram a produzir mudanças fundamentais nos mercados de valores mobiliários. De fato, a SEC freqüentemente vê novos tipos de participantes no mercado, novas estratégias de negociação e novos produtos.

Hoje, os negócios são negociados em milissegundos e dispersos entre muitos centros comerciais. Essas mudanças permitiram que os grandes participantes do mercado empregassem sofisticados métodos comerciais para negociar eletronicamente em enormes volumes a velocidades muito rápidas.

À luz dessas mudanças, a Comissão acredita que agora é apropriado considerar o exercício da sua autoridade nos termos da Seção 13 (h) da Securities Exchange Act de 1934 para estabelecer um grande sistema de relatório de comerciantes.

Objetivo da Proposta.

O sistema de relatório de grandes comerciantes proposto destina-se a:

Ajude a SEC a identificar os participantes do mercado envolvidos em atividades de negociação substanciais. Obtenha rapidamente a informação necessária para monitorar de forma mais eficiente o impacto dessas negociações nos mercados. Analise a atividade de negociação do participante no mercado.

A necessidade de a Comissão considerar o acompanhamento destas entidades é reforçada pelo facto de os grandes comerciantes, incluindo os operadores de alta frequência, terem um papel cada vez mais proeminente nos mercados de valores mobiliários.

Requisitos de acordo com a proposta.

A regra proposta fornece os seguintes requisitos:

Apresentação de um formulário: os comerciantes que se envolvem em níveis substanciais de atividade comercial seriam necessários para se identificarem na SEC, arquivando um formulário com a Comissão. Um "grande comerciante" geralmente seria definido como uma pessoa, incluindo uma empresa ou indivíduo, cujas transações em valores cotados em bolsa são iguais ou superiores a (i) dois milhões de ações ou US $ 20 milhões durante qualquer dia de calendário, ou (ii) 20 milhões de ações ou US $ 200 milhões durante qualquer mês do calendário.

Obtendo um Número de Identificação: A SEC, então, atribuiria a cada comerciante grande um número de identificação de comerciante grande (LTID), o que permitiria à agência identificar e analisar de maneira eficiente a atividade de negociação pelo grande comerciante. Um grande comerciante seria obrigado a divulgar aos seus corretores o LTID e destacar todas as contas detidas pelo negociante através das quais o grande comerciante negocia.

Requisitos de registro e relatórios: a regra proposta exigiria que os corretores negociassem para manter e reportar dados que são amplamente similares às informações cobertas pelo sistema eletrônico da Comissão ("EBS") da Comissão e # 8212; o sistema que a SEC atualmente usa para coletar dados de transações de corretores. Os únicos itens adicionais que corretores devem ser obrigados a manter e informar são o LTID e o tempo que ocorre uma transação. A regra proposta prevê que os corretores usariam a mesma tecnologia que eles usam sob o sistema EBS.

Acesso prático aos dados: a regra proposta exigiria que os dados da transação estejam disponíveis para a SEC mediante solicitação na manhã seguinte ao dia em que as transações foram efetuadas. Assim, o acesso à SEC do próximo dia poderia ser usado para reconstruir prontamente a atividade do mercado e realizar outras análises comerciais, bem como para auxiliar nas investigações de atividades de negociação potencialmente manipuladoras, abusivas ou ilegais.

Além disso, a regra proposta exigiria que os corretores negociassem para monitorar se seus clientes atendem o limiar que define um "grande comerciante" (com base em transações realizadas no corretor-negociante), a fim de facilitar a conformidade de seus clientes com o requisito de identificação eles próprios como grandes comerciantes da Comissão.

Ações recentes da SEC sobre estrutura de mercado.

As ações de hoje fazem parte de um esforço maior da Comissão para garantir que os mercados sejam justos, transparentes e eficientes. Entre outras coisas, a Comissão já propôs regras que:

Efetivamente, proibir todos os mercados de exibir pedidos flash comercializáveis.

Geralmente, exige que as informações sobre o interesse de um investidor em comprar ou vender um estoque sejam disponibilizadas publicamente, em vez de apenas para um grupo seleto que opere com um pool escuro.

Proibir efetivamente os corretores de fornecer aos seus clientes acesso não filtrado às trocas e sistemas comerciais alternativos e # 8212; e isso garantiria que os intermediários implementassem controles de risco adequados.

A Comissão também procurou o comentário público sobre um lançamento de conceito em uma ampla gama de tópicos sobre os mercados de ações para ajudar a facilitar a revisão contínua da SEC sobre questões de estrutura de mercado.

Qual é o próximo?

A Comissão buscará comentários e dados do público sobre uma ampla gama de questões relacionadas ao grande sistema de relatórios de comerciantes, incluindo os custos e benefícios associados à proposta. Após uma análise cuidadosa dos comentários, a Comissão considerará todas as novas medidas para adotar a proposta.

A SEC adota um grande sistema de relatórios de comerciantes.

Em 26 de julho, duas décadas após a primeira proposta de adoção de um grande sistema de relatório de comerciantes, a Securities and Exchange Commission (SEC) votou em adotar a Regra 13h-1 (a Regra) sob o Securities Exchange Act de 1934 (Exchange Act). A Regra baseia-se no sistema existente de folhas azuis eletrônicas (EBS) desenvolvido conjuntamente pela SEC e as organizações autorreguladoras para exigir que os corretores forneçam informações de negociação de negociação de clientes e proprietários aos reguladores de valores mobiliários em relação a consultas de vigilância e execução. [ 1]

A Regra exige que qualquer pessoa que seja um "comerciante grande", & quot; incluindo os indivíduos que gerenciam suas próprias contas, para se registrar na SEC usando o Formulário 13H e obter um número de identificação da SEC. Após o recebimento de um número de identificação, os grandes comerciantes devem divulgar seu número de identificação a todos os corretores-intermediários registrados e executados por meio de quem eles negociam em títulos da NMS. [2] Eles também devem atualizar seu formulário 13H anualmente e, se as informações nele contidas mudarem de qualquer forma, devem arquivar um Formulário 13H atualizado até o final do trimestre em que a mudança ocorre.

Embora o registro do Formulário 13H seja exigido quando os limiares de negociação especificados forem atendidos, os comerciantes podem evitar a necessidade de monitorar seus próprios níveis de negociação ou agregar atividades de negociação entre as contas que gerenciam e entre entidades sob controle comum ao se registrarem voluntariamente na SEC. O registro voluntário é permitido se os níveis de negociação alvo foram ou não atingidos e a Regra não impõe nenhum processo de cancelamento de registro no caso de um Comerciante Grande registrado voluntariamente nunca atender aos níveis de negociação exigidos. Como resultado, um comerciante pode facilmente garantir a plena conformidade com a Regra. Todas as informações de registro fornecidas à SEC por Grandes Comerciantes são confidenciais e isentas de divulgação nos termos do Freedom of Information Act.

A Regra exige que os corretores que recebem os identificadores do Grande Comerciante dos clientes usem os identificadores para coletar informações detalhadas sobre as transações efetuadas ou liberadas por eles pelos grandes comerciantes e para fornecer essas informações à SEC, mediante solicitação. Além do identificador do Grande comerciante e do tempo de execução comercial, os intermediários devem reter todas as mesmas informações que atualmente são obrigadas a manter em conexão com o sistema EBS.

De modo mais significativo, de acordo com a Regra, os corretores também devem rastrear e reter para os clientes que não estão registrados como Grandes Comerciantes e mdash, mas devem ser registrados e as mesmas informações comerciais detalhadas do que para grandes comerciantes registrados, além de informações de identificação adicionais. Os corretores de seguros aparentemente poderiam ter responsabilidade por falha na detecção e rastreamento desses "grandes comerciantes não identificados", "quot; a menos que adotem políticas e procedimentos razoavelmente projetados para identificar potenciais comerciantes grandes não identificados com base no nome da sua conta, identificação de imposto de clientes e outras informações disponíveis e, em seguida, reter e fornecer à SEC, mediante solicitação, informações sobre transações para essas pessoas.

A Regra entra em vigor 60 dias após a publicação no Federal Register (que é esperado em breve). Os grandes comerciantes serão obrigados a se inscrever dentro de dois meses de efetividade e os intermediários serão obrigados a cumprir sete meses após a efetividade.

Grande status e obrigações do comerciante.

Quem é um "comerciante grande"? & quot; grande comerciante & quot; é definida como uma pessoa que, direta ou indiretamente, através do exercício de "discreção de investimento", [3] efetua transações em valores mobiliários NMS que excedem, no total, (i) valor de mercado justo de US $ 20 milhões ou 2 milhões de ações em qualquer dia de calendário, ou (ii) valor de mercado justo de US $ 200 milhões ou 20 milhões de ações no decorrer de qualquer mês do calendário. A discrição do investimento é definida de forma ampla para incluir todos os tipos de discrição, incluindo as ordens permanentes, desde que a discrição envolva a seleção de quais títulos da NMS para comprar ou vender. O status de grande comerciante aplica-se a um conselheiro ou agente que tenha discrição comercial sobre uma conta e não à conta ou ao beneficiário efetivo da conta.

A Regra aplica-se a qualquer tipo de agente que tenha discrição de investimento em uma conta, incluindo um corretor, e exige que se registre como um grande comerciante se os níveis de ativação forem cumpridos. A discreção do investimento parece incluir formas de discrição mais limitadas, como as ordens permanentes. [4] Os grandes comerciantes incluem entidades regulamentadas e não regulamentadas, bem como pessoas estrangeiras. Ao contrário dos requisitos do Schedule 13F, os indivíduos que negociam para sua própria conta ou para uma LLC ou outra entidade que detenha seus próprios ativos estão sujeitos aos requisitos de registro da Regra.

No caso de empresas que tenham múltiplas afiliadas (ou entidades controladas) que satisfaçam a definição de "comerciante grande", & quot; a empresa pode se registrar em uma base consolidada ou as afiliadas individuais do grande comerciante podem registrar separadamente (i) em nome do pai que solicita um identificador de empresa único, ou (ii) cada um em seu próprio nome, buscando identificadores separados. Se suas subsidiárias forem separadas, o pai não precisa se registrar. Os grandes comerciantes devem anexar um organograma ao Formulário 13H em que o registro é feito e identificar sua empresa-mãe (se aplicável), bem como qualquer outro afiliado do Grande Negociante. Na medida do desejado, uma empresa pode atribuir sufixos aos seus números de identificação para identificar pessoas, divisões, grupos e entidades sob seu controle. Para fins da Regra, o status de afiliado é determinado com base na propriedade de 25% ou mais de uma classe de títulos com direito a voto.

O que as transações são contadas para os níveis de ativação? Somente para fins de determinar se os níveis de gatilho são atingidos, as empresas podem excluir (i) criações ETF e resgates; (ii) concessões de opções de empregador; (iii) corporate mergers, acquisitions, self-tenders, buybacks, and certain internal corporate actions (such as journals between accounts of the same entity); (iv) stock lending and equity repurchase agreements; (v) options exercises and assignments; (vi) any transaction that constitutes a gift; (vii) transactions by a executor, administrator, or fiduciary pursuant to distribution of a decedent's estate; (viii) a transaction effected pursuant to a court order; (ix) a transaction pursuant to a rollover of a qualified plan or trust assets; and (x) transactions that are part of an offering of securities by or on behalf of an issuer or by an underwriter on behalf of an issuer so long as the transaction is not effected through an national exchange. The SEC emphasized that these transactions may not be excluded by broker-dealers for tracking and reporting purposes.

Registration, Timing, and Voluntary Filing. Once a Large Trader hits the trigger level (either alone or on an aggregated basis), the Large Trader and its control persons must register by filing Form 13H with the SEC within 10 days. Form 13H is a short, simple form that is filed electronically through EDGAR. Persons who do not already have an SEC filing access code must first apply for one by filing Form ID. If the Large Trader is filing on a voluntary basis, it may file Form 13H at any time and thereby reduce the need to actively monitor its trading levels. The Large Trader is not required to identify for the SEC the transactions that caused it to exceed the trigger levels. Form 13H filings are not accessible to the public.

Periodic Updates. Large Traders are required to annually file an updated Form 13H after the end of each full calendar year, even if no changes have occurred. Further, if any information in a Large Trader's Form 13H becomes inaccurate for any reason, the Large Trader must file an amended Form 13H no later than the end of the calendar quarter during which the information becomes inaccurate.[5] A Large Trader that has not effected transactions during the prior calendar year may file for inactive status on Form 13H, which becomes effective upon filing. Once on inactive status, a Large Trader may request that its broker-dealers stop maintaining records of its transactions via its identification number.

Self-Identification to Broker-Dealers. Under the Rule, a Large Trader must disclose its identification number to all SEC-registered broker-dealers that effect transactions on its behalf and identify for the broker-dealers each account to which the identifier applies. This disclosure requirement appears to apply not only to broker-dealers that carry the accounts (including prime brokers and clearing brokers) but also to executing brokers, such as floor brokers and $2 brokers.

Requirements for Registered Broker-Dealers.

Recordkeeping Requirements. Registered broker-dealers are required to maintain detailed records regarding all transactions in NMS securities effected by or through an account over which a Large Trader has investment discretion, including a proprietary account of the broker-dealer itself. Although the obligations apply to both executing broker-dealers and to prime brokers and clearing brokers, executing broker-dealers are required to carry out the recordkeeping functions only in the event that the account for which the information is collected is carried by a bank or other non-broker-dealer. In the event that a transaction is cleared by or given up to another registered broker-dealer, retention of the information is the obligation of the clearing broker or prime broker and not of the executing broker.

Broker-dealers must collect and retain for three years (two of which must be in a readily accessible location) the following information regarding each NMS security purchase and sale by a Large Trader:[6]

The transaction date and price Account number Identifying symbol of the security (e. g., CUSIP) Number of shares or options contracts traded; whether the transaction was a purchase, sale, or short sale; if it is an option contract, whether the transaction was a call or put, an opening purchase or sale, a closing purchase or sale, or an exercise or assignment Clearing house identifier or alpha symbols of the broker-dealer submitting the information and the clearing house identifier or alpha symbols of the entities on the opposite side of the transaction Whether the transaction was proprietary or agency Name of exchange or market center where transaction was effected Execution time Large Trader identification numbers associated with the account If part or all of the transaction has been transferred or forwarded to accounts of another registered broker-dealer (e. g., a prime broker or clearing broker) or received in by the broker-dealer from another registered broker-dealer (e. g., from an executing broker-dealer or an introducing broker), an identifier regarding the type of transfer Identifier assigned by depository institution, if the transaction was processed by a depository.

In addition, broker-dealers must retain records regarding all transactions in NMS securities effected by customers that have not registered as Large Traders but that the broker-dealer "knows or has reason to know" should have registered. In the case of these Unidentified Large Traders, the broker-dealer must also retain, with respect to each trade conducted by such a person through the broker-dealer, information regarding the trader's name, address, and tax identification number as well as the date on which the account was opened. Because broker-dealers often do not collect all of this information from the firm or individual having trading authority over a DVP/RVP account or a cash account but instead collect information only regarding the beneficial owner of the account, this recordkeeping requirement may require broker-dealers to collect additional information regarding persons having trading authority over customer accounts.

Reporting to SEC. Upon request from the SEC, the same broker-dealers that are required to collect transaction information regarding Large Traders and Unidentified Large Traders will be required report such trading activity to the SEC. Trading information is required to be reported for a particular day only to the extent that it equals or exceeds the "reporting activity level" of 100 shares.[7] Typically, these reports will be required to be delivered to the SEC at the opening of business on the day following the request. Under particular facts and circumstances, a broker-dealer may be required to report transaction data to the SEC on a Saturday or holiday or even on the day of the SEC's request. The SEC noted that it intends to allow broker-dealers to use the existing infrastructure of the EBS system to fulfill reporting requests, although it has not always been easy for broker-dealers to comply with the existing time line in a timely manner.[8] The SEC may also require broker-dealers to provide them with a list of persons they are treating as Unidentified Large Traders.

Monitoring Customer Transactions for Large Trader Status. The Rule requires broker-dealers to police whether customers should have registered with the SEC as a Large Trader. The monitoring requirements, like the recordkeeping and reporting requirements, apply only to registered broker-dealers that (i) are Large Traders themselves, (ii) carry accounts for Large Traders or Unidentified Large Traders, or (iii) effect transactions on behalf of Large Trader customers whose accounts are carried by non-broker-dealers. As a result, the requirements generally should not apply to brokers-dealers executing on a give-up or introducing basis to another broker-dealer or to ECNs and ATSs. The Rule does not require that broker-dealers affirmatively determine which customers are in fact Large Traders but it does require them to identify potential Large Traders, maintain information about the trading activity of these discretionary managers or traders, and report that information to the SEC upon request.

The Rule also provides a safe harbor for broker-dealers from liability in respect of the monitoring requirements. To rely on the safe harbor, a broker-dealer (i) must not have actual knowledge that a customer should register as a Large Trader, (ii) must comply with the transaction recordkeeping requirements, (iii) must notify Unidentified Large Traders of their potential obligation to register with the SEC, and (iv) must adopt policies and procedures reasonably designed to identify persons who have not complied with the Rule but whose transactions effected through the accounts carried by the broker-dealer or executed by the broker-dealer (considering available account identifying information available to the broker-dealer, such as name and tax identification number) equal or exceed the Large Trader thresholds.

It is unclear to what lengths a broker-dealer must go when setting up its internal system to track and identify Unidentified Large Traders. The suggestion by the SEC in the Adopting Release that a broker-dealer must use "account names, tax identifiers, and other identifying information" about persons having trading authority to identify accounts managed by the same or affiliated persons and then determine whether the Large Trader threshold triggers have been met is a tall task—particularly since the accounts themselves will typically be set up in the name of the beneficial owner and not the trader. The complexity of this requirement is compounded for clearing brokers that carry accounts for hundreds of different introducing brokers, each of whom may have accounts for the same discretionary trader.

It is difficult to imagine that broker-dealers will be able to build out their systems in the nine months allotted in a way that will enable them to carry out the type of monitoring that the SEC appears to contemplate in the Rule. As an initial step, however, and in order to satisfy requirements reasonably designed to identify customers whose transactions at the broker-dealer equal or exceed the identifying activity level, broker-dealers may want to obtain representations regarding Large Trader status from customers as well as information regarding related accounts and the frequency in which customers transact in listed securities across related accounts carried by or executed through the broker-dealer.

Issues Raised by the Rule.

The Rule imposes a substantial compliance burden on broker-dealers. The timing of the requirements—coming just as financial services firms are gearing up to implement the changes mandated by the Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2018—is likely to place considerable pressure on compliance and IT personnel and on broker-dealers' budgets. The nine-month compliance deadline for broker-dealers appears to be highly aggressive. That may not be enough time for broker-dealers to build out their systems to accommodate the new transaction information fields to be added to the EBS platform, much less to design and implement a monitoring system to identify Unidentified Large Trader customers.

The Rule also leaves unanswered interpretive questions including (i) whether clearing brokers are required to evaluate accounts carried for different introducing brokers in determining whether an adviser or agent acting across accounts at different introducing brokers is an Unidentified Large Trader; (ii) how the registration and recordkeeping requirements would apply to instruments like security-based swaps and security futures; (iii) how limited exercises of discretion, such as standing orders or Rule 10b5-1 plans, should be treated; and (iv) for Large Traders, how a broker-dealer can distinguish between transactions for which the broker-dealer is required to maintain records (i. e., discretionary transactions) and those for which it is not.

Morgan Lewis will continue to monitor this and other financial industry regulatory developments and is well positioned to help advisers and other traders determine their possible status as a Large Trader and also to assist broker-dealers in drafting and implementing policies and procedures to avail themselves of the safe harbor under the Rule.

If you would like more information or have any questions about any of the issues discussed in this LawFlash, please contact any of the following Morgan Lewis attorneys:

[2]. NMS Security is defined in Rule 600(b)(46) under the Exchange Act (within Regulation NMS) as "any security or class of securities for which transaction reports are collected, processed, and made available pursuant to an effective transaction reporting plan, or an effective national market system plan for reporting transactions in listed options."

[3]. The Rule defines "investment discretion" by referencing the definition set forth in Section 3(a)(35) of the Exchange Act, namely, if a person, either directly or indirectly, "(A) is authorized to determine what securities or other property shall be purchased or sold by or for the account, (B) makes decisions as to what securities or other property shall be purchased or sold by or for the account, . . . or (C) otherwise exercises such influence with respect to the purchase and sale of securities or other property by or for the account as the [SEC], by rule, determines . . . should be subject to the operation of the provisions of [the Exchange Act] and the rule and regulations thereunder," then such person is deemed to exercise investment discretion.

[4]. The Rule references Section 3(a)(35) of the Exchange Act for the definition of investment discretion. That definition would not appear to include time and price discretion but would include any authority to decide which securities are purchased or sold by or for an account. As a result, the definition would include a standing order given to a broker-dealer to purchase an exchange-traded fund (ETF) on a given index where selection of the particular CUSIP was left to the broker-dealer.

[5]. In contrast to Form 13H, we note that other SEC Forms, such as certain items in Form ADV, only require updating if information becomes "materially inaccurate." Currently, Form ADV does not require registered investment advisers or exempt reporting advisers to disclose their status as Large Traders.

[6]. As a result of the recordkeeping requirements of Rule 17a-25, the broker-dealer must also retain average price account identifiers. This requirement was not repeated in the Rule.

[7]. The Adopting Release does not clarify how the 100-share reporting activity level would apply to option contracts or exchange-traded fixed-income instruments that are NMS securities.

[8]. See, e. g., NYSE Hearing Panel, Southwest Securities, Inc., Decision 05-157 (Jan. 3, 2006).

AUTHORS AND CONTACTS.

Mark D. Fitterman.

Timothy W. Levin.

John J. O'Brien.

David A. Sirignano.

Steven W. Stone.

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The CFTC's Large Trader Reporting System: History and Development.

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